SEXTO ASALTO

Es mejor pactar cómo nos vamos a pelear cuando aún somos amigos.

De acuerdo, me creo que necesita a su/s socio/s. Ahora bien, ¿cree que son socios para toda la vida?, ¿cree que con 65 años aún estará asociado con esa/s persona/s?

No. Por fin coincidimos. Por tanto, si algún día van a separarse, hay que ponerse a pensar cómo proceder cuando eso ocurra.

Y el mejor momento para hacerla es ahora, que no tienen nada que perder.

Téngase en cuenta que las formas de ruptura entre socios son variadas. Desde la separación amistosa, parlamentada, acordada y hecha con sentido común, hasta la separación dolorosa, en la que se pierde dinero y clientes, con cabreo incluido y abogados de por medio. Y no hablo sólo de asociaciones empresariales, sino también de las profesionales: consultas médicas privadas, abogados, ingenierías, gestorías administrativas, etc.

Tengo un amigo que trabaja en una empresa especializada en proveer equipamientos de clínicas dentales —sillón ergonómico, brazo mecánico, iluminación especial y el resto de costosos aparatos precisos para ejercer la odontología—, que me dijo en cierta ocasión: «Cada vez que instalamos una clínica de más de tres socios, sabemos que, en menos de cuatro años, aquella consulta se disolverá en dos o tres diferentes. Y volveremos a facturar de nuevo, ahora en tres consultas. No falla. Los dentistas acaban separándose y, muchas veces, con un mal rollo increíble».

A continuación, un pecado real, pero me guardo el pecador: «En mi caso, me encontré con que mi socio trabajaba una décima parte de lo que yo lo hacía. Para hablar claro: era un vago. Tuve que sacármelo de encima y en aquel momento se podía haber fastidiado todo porque el negocio constaba ya de varios locales. Nos partimos activos: propiedades, marca, gente… Logré hacerme con los activos que yo quise, y eso fue lo que salvó el negocio. Pero estuve a punto de no lograrlo. Tuve que hacer dos paquetes y ofrecerle el que yo quería. Mi socio pensó que el otro paquete era mejor y que estaba intentando engañarle. Así que se quedó el que yo en realidad quería desechar».

Vamos, que como me dijeron una vez: «Hay gente que prefiere quedarse tuerto si puede dejarte ciego».

Por tanto, hay que pactar ahora cómo van ustedes a separarse. Sé que es horroroso mirar a los ojos a la persona con la que en este momento comparte tantas esperanzas e ilusiones y decirle: «Verás, me gustaría hablar ahora de qué haremos el día que uno de los dos lo deje», pero es necesario. Porque en caso contrario, el día en que eso ocurra, al socio o los socios que se apeen del barco les dará igual si éste se hunde cuando ellos ya hayan saltado. Lo que querrán es llevarse el máximo de víveres para sobrevivir hasta llegar a la siguiente isla. La salida de un socio puede acarrear la desaparición de la empresa. No necesariamente porque fuese un fuera de serie, sino porque, según lo que pida ¡legítimamente!, puede hundir a sus otrora compañeros de andanzas.

No es algo difícil. Los pactos más básicos que hay que hacer son: la antelación con la que hay que comunicar el deseo de abandono; si el socio que se va podrá conservar o no sus acciones (puede pactarse que la tenencia de acciones esté supeditada a trabajar en la empresa); en caso afirmativo, el método que se va a emplear para valorar sus acciones^[10], y, finalmente, cuándo y cómo se le van a hacer efectivas.

Si ha habido aportaciones no dinerarias (un local, una marca, un método de trabajo o know-how, una patente, una cartera de clientes, etc.), aspecto de cuya remuneración trataré en el próximo asalto, debe también pactarse esto.

Una de las discusiones más frecuentes cuando dos socios se separan es el reparto de los clientes. Anteriormente los clientes eran de la empresa, pero ahora, de pronto, a los clientes les sale dueño:

—¡Éste es mío!

—¿Cómo que es tuyo? ¡Pero si lo traje yo!

—¡Sí, eso, lo trajiste tú, pero el único que lo ha gestionado he sido yo!

Por tanto, aunque a uno le entre complejo de fariseo, hay que poner todo esto sobre la mesa y hablarlo antes de empezar. Es cierto que, a medida que se avance, será preciso modificar alguno de estos pactos. No pasa nada, veremos más tarde cómo se acometen estos cambios. Pero eso no exime de la obligación de tener un acuerdo ahora de cómo y bajo qué condiciones se sale del submarino en el que uno se metió para dar la vuelta al mundo.

Cuando pacte todo eso, se dará cuenta de que el resto de pactos, el único en el que todo el mundo se centra cuando se asocia —«cómo nos asociamos»— cae por su propio peso. Si es usted capaz de definir la mejor forma de separarse, sabrá automáticamente especificar cuál es la mejor forma de asociarse para el negocio concreto que quiere emprender.

Soy una persona que defiende la creatividad por encima de todo, pero para remunerar de forma justa y equitativa recomiendo no ser demasiado creativo o innovador. ¿Por qué? Pues porque en esta área se ha probado de todo y, de veras, las fórmulas que han perdurado, lo han hecho porque son las que funcionan.

La gente tiende a hacer unos inventos increíbles. Los errores más habituales son dos.

Uno, es el «error D’Artagnan». Todos somos iguales, todos para uno y uno para todos. Pues no. Si es usted emprendedor, es que cree en las reglas del libre mercado y en la competencia. Por lo tanto, no diseñe un sistema comunista en el marco de un sistema de libre mercado donde lo que se prima es el esfuerzo individual.

Típico: «Verás, la idea es de Carmen, pero ella seguirá en su trabajo de momento, porque está separada, tiene un hijo y no puede permitirse quedarse sin sueldo. Yo, que mi mujer está en el ayuntamiento y al ser funcionaria tiene mayor seguridad, seré quien deje el empleo y dedique a la empresa toda la jornada. Después está José, que pone el local donde nos vamos a instalar. Y, finalmente, Francisco, que nos pasa dos clientes potenciales. Estamos todos muy unidos, nos entendemos muy bien. Emprendemos con un 25 por ciento cada uno, a partes iguales».

¿Verdad que no pagaría lo mismo a un trabajador que realiza el doble de trabajo que otro? ¿O a uno que tiene el doble de competencias y responsabilidades que otro? Pues no haga lo mismo con sus socios. En la vida, la diferencia es un grado y un activo. Reconocer la diferencia es fundamental. Esto de todos a medias es un error como la copa de un pino.

El segundo error más frecuente es el de mezclar los conceptos que definen lo que cada persona aporta. Leche, cacao, avellanas y azúcar… ¡Nocilla! Pues no. La leche tiene un precio, el cacao tiene otro, las avellanas otro y el azúcar uno muy distinto. Cada cosa vale lo que vale, y para que la Nocilla tenga un precio final justo, habrá que pagar cada ingrediente según su verdadero valor.

En el ejemplo anterior no vale lo mismo la idea, el local o el tiempo de trabajo. Aunque todo sirva para hacer la misma Nocilla, no por ello han de tener el mismo valor. Hay una tendencia descomunal a darle al César lo que no es suyo y negarle a Dios lo que le pertenece. Y el motivo es, de nuevo, el quedar bien. Somos todos guays. Nos vamos de excursión al Himalaya todos de la manita, con chirucas y entonando canciones de excursionistas.

A cada cosa su correspondiente valor. Se ha de valorar cualquier aportación. En este sentido, está todo inventado. No hay que hacer cosas raras.

Dinero

Las aportaciones dinerarias se valoran en acciones. Y éstas se remuneran con beneficios, cuando los haya. No recomiendo la opción de dejar dinero a la empresa. Es bastante absurdo, porque si la empresa lo va a poder devolver es que tendrá beneficios, así que mejor tener ese dinero depositado como capital. No sólo le dará más réditos, también más peso en el accionariado, que se traducirá en un mayor control cuando se vota para la toma de decisiones.

Activos

Cuando me refiero a un activo, me refiero a cualquier cosa de valor. No solamente máquinas, material informático, locales o género, sino también a métodos, productos, patentes que se van a explotar, exclusivas, incluso una marca registrada, aunque jamás haya operado y nadie la conozca. Todo tiene un valor. Alto o bajo, pero tiene un valor.

Cualquier otro activo se paga por su precio justo. Lo mejor es que la empresa lo adquiera. Pero si de momento no se dispone del dinero, hay tres opciones. Una, dejado pendiente de cobro, como un crédito que uno de los socios concede a la empresa. Si hay beneficios, antes de repartidos es obligatorio saldar esa deuda, y si nunca los hay, el socio perderá ese activo en caso de que no sea recuperable. La segunda opción es valorar los activos que uno entrega y que su precio se le dé en acciones. La tercera opción es arrendar ese activo a la empresa, que abonará cada mes un alquiler. En este caso el socio actúa como un tercero.

Pongamos un ejemplo. Yo tengo un local y lo quiero aportar al negocio. Si ese local lo valoramos en 100 000 euros y otros dos socios ponen 100 000 euros cada uno, usted tiene la posibilidad de no soltar un duro y tener un 33 por ciento del capital poniendo el local a nombre de la empresa. La segunda opción es, independientemente del dinero que ponga, vender el local a la empresa de la que es usted emprendedor por un importe de 100 000 euros a pagar en fecha tal. Si el negocio va bien, pues le pagarán el local más adelante, y si va mal, dependiendo de cuán mal vaya, puede perderlo si es que lo embargan. Así que al loro. La tercera opción es que el local siga siendo suyo y que la empresa le pague un alquiler cada mes de, por ejemplo, 3000 euros. No se equivoque y ponga un alquiler de mercado.

Trabajo

Luego está el trabajo. El trabajo se remunera con su sueldo. Y punto. Si uno no puede dejar su empleo para emprender, sólo cobra cuando se repartan beneficios lo que le corresponda según sus acciones, que habrán sido calculadas teniendo en cuenta el dinero y los activos aportados.

«Es que, de momento, no podemos pagar sueldos…». Es cierto. A menudo, muchos negocios no hubiesen arrancado sin la renuncia temporal por parte de los socios de un sueldo. Especialmente, cuando el capital es nimio. Bueno, de acuerdo, pero entonces hay que anotar lo que se le adeuda a esa persona y hay que tener muy claro que esa situación es temporal.

La razón de hacerla así no es sólo un criterio de justicia. Es importantísimo saber el sueldo que tendríamos que pagar a un trabajador normal para desempeñar el mismo trabajo que cualquiera de los socios. ¿Por qué? Pues porque, en caso contrario, el día en que haga falta contratarlo, tendremos una estructura de costes que no estará acostumbrada a soportar las cargas reales necesarias para funcionar.

Si yo hago un trabajo por 10 000 euros que, a sueldo de mercado, vale 36 000, el día en que haya que contratar a una persona para ese puesto, mi modelo de negocio incorporará 26 000 euros de costes no previstos.

Nunca se debe compensar mediante acciones un sueldo que no podemos pagar. Yo pongo dinero y tú pones trabajo, y al 50 por ciento cada uno. ¡No! No invente cosas raras. Las aportaciones de sueldos se pagan según su valor de mercado, en función de las horas, funciones y responsabilidades.

Y no hay más. Si lo hace así, se evitará muchos problemas futuros. Y, lo más importante, tendrá una cuenta de resultados que reflejará la realidad de la sostenibilidad de su negocio.

Y cuestiones más mundanas y no por ello menos importantes: ¿Quién tendrá firma en el banco? ¿Hasta qué importe? ¿Quién negociará con los bancos? ¿Quién se ocupará de innovar? ¿Quién negociará con los proveedores…?

Las atribuciones, las funciones, los poderes de los socios que ostentan algo más que acciones y que van a ponerse a remar en el nuevo negocio deben quedar perfectamente definidos y acotados. Hay una tendencia a dejar que eso surja de forma natural, pero no es el mejor método. Además, repartir funciones con sus socios le ayudará a comprobar si está asociándose con personas que sólo saben hacer lo mismo que usted, o si, desde un punto de vista técnico, son complementarios, como decíamos en el asalto anterior.

Sexto FCF: ir a partes iguales cuando no todo el mundo aporta lo mismo.