El fracaso general de los reyes de Asiria en sacar al reino del estancamiento y su incapacidad para hacer frente eficazmente a Urartu arruinaron el prestigio de la familia real. Ésta había gobernado Asiria de forma continua durante más de mil años, desde la época en que Shamshi-Adad I había ocupado el trono de Asur en calidad de usurpador amorreo, y cuando Hammurabi era solamente un pequeño príncipe babilonio. Ahora la dinastía entró en decadencia y el ejército estaba inquieto.
Hubo un levantamiento militar en la capital, en el 745 a. C., y cuando pasó la confusión, la vieja dinastía había desaparecido. En cambio, había un nuevo rey, que no pertenecía a la familia real. Pero adoptó el nombre de un antiguo y famoso conquistador asirio, en un intento de asegurar la continuidad y de proclamar el retorno de los «buenos viejos tiempos» de victoria y poder. Se hizo llamar Teglatfalasar III.
Comenzó por reorganizar el Imperio. El país había caído en la laxitud, durante el medio siglo de gobierno negligente que le precedió. Por ello, ajustó la maquinaria administrativa e hizo a todos los funcionarios directamente responsables ante él. Mejoró las finanzas y creó un ejército profesional de soldados contratados («mercenarios»), muchos de los cuales no eran asirios. De este modo, no era necesario perder tiempo haciendo levas de campesinos ante una emergencia ni sufrir pérdidas por el insuficiente entrenamiento de los soldados. Ahora, en cambio, era posible mantener el ejército en perpetuo pie de guerra y en un elevado nivel de eficiencia. Esto era caro, pero el dinero siempre podía obtenerse de los tributarios, y Asiria tuvo como nunca que saquear duramente a sus víctimas y aumentar su odio desesperado.
Después de esto, el nuevo rey se apresuró a ajustar cuentas con los enemigos externos.
Entre otros problemas, estaba el de los nómadas. Los medos estaban cada vez más insolentes y efectuaban correrías contra los puestos fronterizos asirios. Teglatfalasar III no tenía intención de esperar a que su osadía aumentase aún más. Fue en su búsqueda, los persiguió incansablemente y los aplastó cuando logró alcanzarlos. Aún era imposible derrotar totalmente a los nómadas, pero los medos recibieron un buen castigo. Mantuvieron su independencia, sin duda, pero pagaron tributo y se mantuvieron respetuosos.
Una rápida campaña por el Oeste aterrorizó a las pequeñas naciones de la región. Jeroboam II había muerto el mismo año en que Teglatfalasar subió al trono y sus débiles sucesores fueron incapaces de impedir que Israel se disgregase. Israel tuvo que aceptar rápidamente pagar tributo a Asiria, y terminó el último chispazo de prosperidad israelita.
Teglatfalasar se dirigió entonces al Norte, contra el gran enemigo, Urartu, cuya diplomacia apoyaba el descontento y la rebelión contra Asiria siempre que podía. Teglatfalasar golpeó duramente. No pudo expulsar a todas las fuerzas de Urartu de fortalezas, pero logró apoderarse de la mitad meridional del país. Urartu quedó mortalmente herida. Decayó y nunca volvió a recuperar toda su potencia.
Volvió al Oeste, donde se estaba haciendo otro intento de formar una alianza antiasiria (como en los grandes días de Ajab, un siglo antes). Teglatfalasar tomó Damasco y puso fin al Reino de Siria, después de dos siglos de existencia. Israel se apaciguó nuevamente.
Teglatfalasar III inició una nueva política asiria para el tratamiento de las naciones derrotadas. Se abandonó el viejo sistema de terror sin fin: En cambio, Teglatfalasar adoptó la práctica más sutil de trasladar a los líderes de una nación, llevarlos a alguna remota parte del reino y reemplazarlos por gente de otros lugares.
Ésta era una astuta medida psicológica. Se pensaba por entonces de forma unánime que todo dios estaba ligado a su suelo, que un dios sólo podía ser apropiadamente adorado en un lugar determinado. Cuando se deportaba a alguien de su patria, se lo separaba también del lugar de sus dioses. Se lo arrojaba a una nueva tierra, donde no sólo no se hablaba su vieja lengua ni se practicaban sus viejas costumbres, sino que tampoco estaban sus viejos dioses. De este modo, los sentimientos de identidad se diluían en el exilio, quedaba anulado lo que hoy llamaríamos su sentimiento de «nacionalidad».
El resultado final de esto fue el debilitamiento general de todas las partes no asirias del Imperio en beneficio de la parte asiria.
Las deportaciones tuvieron otro efecto importante y totalmente imprevisto que se ejerció sobre la lengua de Mesopotamia. Desde los días de Sargón de Agadé, el acadio había sido la lengua de la región, quienesquiera que fuesen sus nuevos conquistadores. Asirios y caldeos por igual adoptaron y hablaron la lengua acadia, que por la época de Teglatfalasar III había sido el idioma dominante durante quince siglos.
Pero en la parte occidental de la Media Luna Fértil, se usaban otros dialectos semíticos: hebreo, fenicio y arameo. Los arameos usaban un alfabeto (inventado por los fenicios alrededor del 1500 a. C.) que les facilitaba mucho aprender a escribir. En cuestiones de comercio internacional, pues, se hizo muy tentador usar una lengua semítica occidental en lugar del acadio. Esto ocurría hasta en tierras asirias, pues era más fácil para un mercader asirio aprender a leer y escribir en arameo, que sólo tenía dos docenas de letras, que para un sirio aprender a leer y escribir acadio, con sus miles de símbolos distintos.
Los arameos eran los grandes mercaderes del período asirio y difundieron su lengua por toda la mitad occidental de la Media Luna Fértil. Entre los judíos, por ejemplo, llegó a reemplazar al hebreo. Los últimos libros de la Biblia están escritos parcialmente en arameo, y ésta era la lengua del pueblo llano de Judea en tiempos de Jesús. Era también la lengua del mismo Jesús (probablemente la única lengua que habló, aparte del hebreo mismo).
Cuando Teglatfalasar III dispersó a los arameos exiliados por Mesopotamia y otras partes, también esparció la lengua aramea. El acadio, con todas las dificultades que presentaba, se había mantenido hasta entonces por tradición conservadora. Pero ahora comenzó a ceder frente a la escritura alfabética del arameo. Así, el arameo se convirtió en la segunda lengua oficial de Asiria y lentamente comenzó a sustituir al acadio, como el acadio había antaño reemplazado al sumerio.
Teglatfalasar III también dirigió su atención a Caldea. Durante casi cuatro siglos, Babilonia y la Mesopotamia meridional habían reconocido, por lo general, la supremacía de Asiria en teoría, pero habían conservado sus propios reyes y seguían siendo un embarazoso problema para Asiria. Cuando Asiria se debilitaba, se acentuaba la independencia de Babilonia.
Teglatfalasar III decidió poner fin a los problemas que acarreaba el flojo vínculo que mantenía unidas a Asiria y Caldea. Cuando el gobernante caldeo de Babilonia murió y se desató una disputa por la sucesión, el rey asirio dirimió la cuestión marchando sobre Babilonia y proclamándose él mismo rey de la región, con el nombre de Pulu (que quizá fuese su verdadero nombre). Por primera vez desde el surgimiento de Asiria, el mismo gobernante regía directamente Calach y Babilonia. Esto se reflejó en el hecho de que el dios patrón de Asiria, Asur, obtuvo la supremacía entre los dioses, reemplazando al viejo Marduk.
Pero ni la vieja dinastía ni la vieja religión de Babilonia habían sido aniquiladas. Se doblegaron, pero esperaron hoscamente la oportunidad para resurgir.